Rozwiązanie
Oznacza zakończenie funkcjonowania spółki. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych następuje na skutek:
Art.270.Rozwiązanie spółki powodują:
1)przyczyny przewidziane w umowie spółki;
2)uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza;
21)w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, również uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym;
3)ogłoszenie upadłości spółki;
4)inne przyczyny przewidziane prawem.
Poza wymienionymi przypadkami, rozwiązanie może nastąpić również poprzez orzeczenie sądowe:
- na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny,
- na żądanie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.
Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Likwidacja
W związku z czynnościami i skutkami rozwiązania spółki, kolejnym następstwem staje się likwidacja.
Ma ona na celu m.in:
- zakończenie interesów spółki,
- spieniężenie majątku spółki,
- spłatę zobowiązań,
- ściągnięcie wierzytelności.
W czasie likwidacji, spółka powinna funkcjonować pod nazwą „w likwidacji” oraz ma ustawowy zakaz wypłacania wspólnikom zysków i dokonywania podziału majątku spółki przed spłaceniem wszystkich zobowiązań.
Likwidację charakteryzuje również to, że w miejsce zarządu wchodzą tzw. Likwidatorzy.
Art.282.§1.Likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw wtoku. Nieruchomości mogą być zbywane w drodze publicznej licytacji, a z wolnej ręki –jedynie na mocy uchwały wspólników i po cenie nie niższej od uchwalonej przez wspólników.
W trakcie likwidacji, kiedy zgłoszą się wierzyciele, należy ich oczywiście zaspokoić lub zabezpieczyć, a tych którzy nie zgłoszą się sami – środki złożyć do depozytu sądowego. Po tym czasie (ale nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy) następuje podział majątku spółki pomiędzy wspólników. Jednakże na dzień przed podziałem majątku pomiędzy wspólników, likwidatorzy powinni w siedzibie spółki, ogłosić sprawozdanie a następnie złożyć je do sądu rejestrowego. Jednocześnie powinien być złożony wniosek o wykreślenie spółki z rejestru. I to jest moment, w którym spółka przestaje funkcjonować.