Czym jest Prosta Spółka Akcyjna?
Nowelizacja Kodeksu spółek handlowym rozszerzyła katalog spółek o nową formę prawną, która zacznie funkcjonować na polskim rynku od 01 marca 2021 roku. Wiele osób zastanawia się czym właściwie jest wzbudzająca wiele kontrowersji spółka ukrywająca się pod skrótem PSA i czy aby na pewno jak mówi nam jej nazwa, można nazwać ją Prostą Spółką Akcyjną.
Prosta Spółka Akcyjna to novum w spółkach kapitałowych, przy jej tworzeniu zastosowano szereg rozwiązań z systemu anglosaskiego. Jej celem jest usprawnienie i ułatwienie nowym przedsiębiorcom, stawiania pierwszych kroków na rynku krajowym.
Do tej pory większość przedsiębiorców mając do dyspozycji katalog spółek znajdujący się w Kodeksie spółek handlowych, który ograniczony jest tylko do sześciu pozycji, decydowało się na prowadzenie firmy w formie Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która w polskim systemie prawnym funkcjonuje już od ponad 100 lat (powstała w 1892 roku w Niemczech, w Polsce funkcjonuje od 1919 roku). Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest niewątpliwie formą bardzo wiekową, a jej funkcjonowanie pozostawia wiele do życzenia, dlatego koniecznym było stworzenie w Kodeksie spółek handlowych nowego typu spółki, który dostosowany będzie do czasów współczesnych. Nowy typ spółki jakim jest Prosta Spółka Akcyjna, dedykowany jest formie „start-up” – czyli branży nowych technologii i innowacyjnych przedsięwzięć, tworzonej przez młodych przedsiębiorców, którzy chcą założyć spółkę kapitałową. Ale nie tylko! Warto podkreślić, że z tego rozwiązania mogą skorzystać także doświadczeni przedsiębiorcy, którzy chcą przekształcić dotychczas prowadzoną formę działalności.
Zalety Prostej Spółki Akcyjnej
Ustawodawca chcąc stworzyć spółkę idealnie wkomponowaną w dzisiejsze realia, dostosowaną do współczesnej gospodarki, która sprosta oczekiwaniom nowoczesnego przedsiębiorcy, podjął się zadania niewątpliwie ryzykownego i ciężkiego, ale jakże owocnego. Młody przedsiębiorca oczekuje szybkości, dostępu do nowych technologii, większej ilości ułatwień w kontaktach z międzynarodowymi kontrahentami oraz otwarcia się na rynek globalny. Dlatego warto wskazać novum jakie występuje w Prostej Spółce Akcyjnej, a jest nim między innymi tak zwany kapitał ludzki. To cecha, która jest wielkim atutem tej formy, gdyż ustawodawca wprowadził możliwość obejmowania udziałów w spółce w zamian za wykonywaną pracę, wkład intelektualny, a także usługi. To jedyny rodzaj spółki, w której występuje akcjonariusz aktywny, który zobowiązuje się do pracy, w zamian za własność akcji w tejże spółce. Dochodzi do sytuacji, w której akcjonariusz może być założycielem, a może być także pracownikiem. Kolejny element wyróżniający PSA to brak charakteru tymczasowego spółki, co oznacza, iż PSA ma być samodzielną spółką, a nie formą przejściową do (zapewne) spółki akcyjnej, co następowałoby obligatoryjnie w momencie osiągnięcia określonych wymogów ustawowych. W tym miejscu warto wspomnieć o tym, iż ustawodawca wprowadził w PSA formę kapitału akcyjnego, który zastąpił kapitał zakładowy dotychczas występujący w innych spółkach, co w swojej istocie ma usprawnić działanie spółki. Ważną kwestią jest to, że akcje w PSA nie będą miały formy dokumentu, nastąpi dematerializacja akcji, czyli będą one zapisem elektronicznym. Poniekąd wprowadzenie powyższych rozwiązań jest wymuszone przez Unię Europejską, a docelowo to rozwiązanie będzie zastosowane także w Spółce Akcyjnej (dematerializacja akcji).
Cyfryzacja funkcjonowania spółki i jej organów powoli staje się faktem, ustawodawca nowelizując Kodeks spółek handlowych wprowadza możliwość przeprowadzania walnych zgromadzeń i podejmowania uchwał drogą elektroniczną oraz w formie maili, a także wideokonferencji.
Tryb powstania Prostej Spółki Akcyjnej
Wyróżniamy cztery etapy powstawania spółki:
- Zawarcie umowy spółki;
- Powołanie organów spółki;
- Wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie kapitału akcyjnego;
- Wpisanie spółki do rejestru.
- Zawarcie umowy spółki
Prostą Spółkę Akcyjną może zawiązać jedna bądź większa ilość osób, w każdym celu, który nie jest zakazany ustawą. Zgodnie z treścią art. 3006 Kodeksu spółek handlowych ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Prosta Spółka Akcyjna powinna być zawiązana formą aktu notarialnego. Istnieje możliwość założenia Spółki poprzez wniosek elektroniczny, jednakże nie gwarantuje on bezpieczeństwa, ani jakości, a przede wszystkim umowa spółki nie będzie dostosowana pod potrzeb założycieli (przy rejestracji elektronicznej model umowy narzucony jest przez rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości). Dlatego ważne jest aby przedsiębiorcy korzystali z pomocy wykwalifikowanej osoby jaką jest notariusz, który sformułuje i dostosuje poszczególne części umowy założycielskiej Prostej Spółki Akcyjnej do potrzeb klientów, zadba o zabezpieczenie słusznych interesów oraz praw założycieli, a także osób które w przyszłości związane będą z nowopowstającą Spółką.
Ważne:
-Prosta Spółka Akcyjna nie może być utworzona przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
– Forma aktu notarialnego konieczna jest przy wnoszeniu wkładu niepieniężnego.
Osoby, które chcą założyć spółkę powinny rozważyć co dokładnie ma znaleźć się w akcie założycielskim spółki. Jest tu miejsce na wiele fakultatywnych elementów, które można umieścić w umowie zawartej w formie aktu notarialnego (umowa zawarta elektronicznie z wykorzystaniem wzorca umowy nie daje takich możliwości). Taki dokument będzie musiał określić, w szczególności:
– firmę (nazwę) i siedzibę spółki;
– podstawowy cel, przedmiot działalności spółki;
– liczbę, serie i numery akcji;
– związane z akcjami uprzywilejowanie, akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje, cenę emisyjną akcji;
– przedmiot wkładów niepieniężnych, jeżeli są wnoszone;
– jeżeli wnoszony będzie wkład niepieniężny w postaci pracy, bądź usług, istotnym jest aby podać czas i rodzaj świadczenia pracy lub usług;
– organy spółki (możliwość wyboru jednego z dwóch systemów dualistycznego lub monistycznego);
– liczbę członków poszczególnych organów (lub ich minimalna i maksymalną liczbę);
– czas trwania spółki, jeżeli został oznaczony.
W momencie zawarcia umowy powstaje Prosta Spółka Akcyjna w organizacji, a w celu wpisania spółki do rejestru zarząd zgłasza zawiązanie tej spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Wniosek muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu.
- Powołanie organów.
Prosta Spółka Akcyjna będzie mogła skorzystać z jednego z dwóch modeli zarządzania – monistycznego i dualistycznego.
Model dualistyczny:
- Zarząd;
- Rada nadzorcza (utworzenie nie jest obowiązkowe).
Model monistyczny:
- Rada dyrektorów;
Nadto, jeżeli Rada dyrektorów będzie miała charakter wieloosobowy, możliwe stanie się wyodrębnienie dyrektorów wykonawczych (odpowiedzialnych za kierowanie spółką) i dyrektorów nie wykonawczych (odpowiedzialnych za działania kontrolne). Kompetencje organu mogą zostać zatem podzielone.
WAŻNE:
– członkowie zarządu lub rada dyrektorów będą ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki;
– Walne zgromadzenie – występuje w każdym z dostępnych modeli, zawsze składa się z aktualnych akcjonariuszy spółki.
- Wniesienie wkładów
Ustawodawca tworząc nową formę działalności pod postacią Prostej Spółki Akcyjnej wprowadził jedno z kilku bardzo istotnych rozwiązań, które wyróżnia ją na tle innych spółek kapitałowych, a jest to kapitał akcyjny w wysokości minimum 1 złotego. PSA nie posiada kapitału zakładowego (jak np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością), lecz kapitał akcyjny, który odzwierciedla wkłady wniesione przez akcjonariuszy w zamian za obejmowane akcje.
Wspólnicy mogą wnieść do spółki następujące wkłady:
– pieniądze;
– aport (czyli wkład niepieniężny, np. rzeczy ruchome, nieruchomości, patenty, a nawet przedsiębiorstwo jako całość);
– świadczenie pracy, usługi (wcześniej taka możliwość istniała tylko i wyłącznie w spółkach osobowych).
Termin wniesienia wkładów w Prostej Spółce Akcyjnej wynosi maksymalnie 3 lata od dnia wpisu spółki do rejestru, w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością muszą być wniesione od razu, zaś w Spółce Akcyjnej 25% – a całość do roku od zarejestrowania spółki. W PSA to zarząd lub umowa spółki będą rozstrzygać o czasie wniesienia wkładów.
Prawa i obowiązki Akcjonariuszy
Akcjonariusze Prostej Spółki Akcyjnej nie odpowiadają za zobowiązania spółki, a jedynie zobowiązani są do świadczeń określonych w umowie spółki. Nie mają możliwości reprezentacji i prowadzenia spraw spółki.
Rejestr akcjonariuszy prowadzić będzie firma inwestycyjna (bank, dom maklerski) lub notariusz prowadzący kancelarię notarialną na terytorium RP w postaci elektronicznej, która może mieć formę rozproszonej i zdecentralizowanej bazy danych.
Akcje obejmowane są w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne. Nie posiadają wartości nominalnej, nie stanowią części kapitału akcyjnego i są niepodzielne. Ustawodawca wprowadził dematerializacje akcji (forma tokenów) ze względu na problemy jakie występowały przy dokumentach w postaci papierowej, np. przy akcjach na okaziciela, nigdy nie było pewności, że osoba która nimi dysponuje jest ich właścicielem.
Zadaniem podmiotu, prowadzącego rejestr akcjonariuszy np. notariusza jako osoby zaufania publicznego, będzie zapewnienie zgodności liczby akcji zarejestrowanych w rejestrze z liczbą wyemitowanych akcji, a także dokonywanie stosownych wpisów zmian danych, a więc ogólne sprawowanie pieczy nad bezpieczeństwem obrotu.
WAŻNE:
– zakazany jest obrót akcjami PSA na giełdzie lub innej formie obrotu zorganizowanego;
– rejestr akcjonariuszy nie jest anonimowy, po każdym wpisie zmiany składu akcjonariuszy składa się go do KRS;
PSA a podatek dochodowy.
Prosta Spółka Akcyjna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych według stawki podstawowej wynoszącej 19% lub obniżonej wynoszącej 9%. W przypadku wypłaty akcjonariuszom, będącym osobami fizycznymi, dywidendy przychód opodatkowany jest ponownie stawką 19% podatku PIT.
Przy założeniu Prostej Spółki Akcyjnej lub zmiany umowy spółki nie występuje obowiązek uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. W Spółce z o.o. i Spółce Akcyjnej podatek ten wynosi 0,5% wartości wkładu.
Reasumując, Prosta Spółka Akcyjna to nowoczesna forma prawna dedykowana „start-up’om”, tworzonym przez młodych przedsiębiorców, którzy chcą założyć spółkę kapitałową, a to udogodnienie jest dla nich idealnym rozwiązaniem, gdyż w zamyśle ustawodawcy PSA stawia na świetnie rokujący pomysł, charakteryzujący się innowacyjnością, a nie na kapitał. Unowocześnienie Spółki sprawi, że przedsiębiorca bardziej otworzy się na rynek międzynarodowy, a wszystko to będzie odbywało się w sposób szybszy i łatwiejszy niż do tej pory.