W poprzednim artykule (tutaj), mogliśmy się zapoznać z zasadami i przepisami dotyczącymi zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Dowiedzieliśmy się m.in., że bardzo dobrym i bezpiecznym sposobem, na przejście przez całą tą prawną procedurę, jest wizyta w kancelarii notarialnej, w której notariusz zadba o nas najlepiej.
Przechodząc do meritum – spółkę tworzą przede wszystkim ludzie. W związku z tym kolejny artykuł, który ma z lekkością i prostotą opowiedzieć o rolach, jaką pełnią osoby które spółkę tworzą.
Prawa wspólników
Art.20.Wspólnicy albo akcjonariusze spółki kapitałowej powinni być traktowani jednakowo w takich samych okolicznościach.
Art.174.§1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki współce.
Powyższe przepisy przytoczone z Kodeksu spółek handlowych, mówią o tym że wspólnicy są traktowani jednakowo ale także, że jeżeli w umowie spółki (o umowie spółki w formie aktu notarialnego tutaj), nie ma innych zapisów to mają oni takie same prawa jak i obowiązki.
Oprócz tego, prawa wspólników dzielimy na udziałowe i osobiste.
Te pierwsze dotyczą, m.in.: prawa uczestniczenia i głosowania, wytaczania powództw w związku z uchwałami pozostałych wspólników, zbycia udziałów, uczestniczenia w podziale likwidowanego majątku spółki. Warto dodać, że prawa te są zbywalne. Czyli może je przenieść na inne osoby.
Natomiast prawa osobiste są niezbywalne i dotyczą prawa otrzymywania świadczeń od spółki oraz powoływania i odwoływania organów.
Obowiązki wspólników
Obowiązki wspólników wyznacza Kodeks spółek handlowych oraz umowa spółki. Należą do nich:
- obowiązek wniesienia wkładów,
- wyrównanie brakującej wartości wkładów niepieniężnych,
- obowiązek dopłat w stosunku do udziałów,
- dostarczanie spółce powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Warto w tym miejscu dodać, że oprócz wyżej wymienionych obowiązków, wspólnicy muszą pamiętać o przestrzeganiu zasad prawa dotyczących, np. zbycie udziałów czy ich zastawienie musi mieć formę pisemną. Mało tego. Obowiązkowo, podpisy muszą być notarialnie poświadczone. Czyli kolejny raz musimy udać się do kancelarii notarialnej. Dlatego najlepiej już przy pierwszej czynności znaleźć notariusza, który będzie obsługiwać naszą spółkę kompleksowo.
Organy
Organy spółki stanowią:
- zarząd,
- rada nadzorcza lub komisja rewizyjna
- zgromadzenie wspólników.
Zarząd – posiada kompetencje zarządzająco – reprezentacyjne, czyli prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zewnątrz. Może być jedno jak i kilkuosobowy. Może składać się ze wspólników jak
i osób spoza spółki. Powoływany jest uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Skład zarządu powinien być zgłoszony do rejestru w ciągu 7 dni od powołania.
Rada nadzorcza, komisja rewizyjna:
Art.219.§1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
- 3.Do szczególnych obowiązków rady nadzorczej należy ocena sprawozdań, o których mowa w art.231 §2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.
- 4.Wcelu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki.
Jak można wywnioskować z przytoczonych przepisów KSH, organy te pełnią przede wszystkim funkcje kontrolną oraz nadzorczą.
Powołują ją wspólnicy w formie uchwały.
Zgromadzenie – jest to najwyższy organ uchwałodawczy. Sprawuje także największą władzę w spółce. Tworzą go wszyscy wspólnicy lub ich przedstawiciele.
Do głównych zadań zgromadzenia wspólników należą:
- rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania zarządu,
- zwrot dopłat nabycie i zbycie nieruchomości,
- zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa.