Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – jak powstaje?
Czym jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest spółką z grupy spółek kapitałowych. Decydującą rolę odgrywa w niej czynnik kapitałowy. Do założenia wymagany jest kapitał co najmniej 5 tys. zł. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.
W jakich celach zakłada się spółkę z o.o.? Oczywiście w celach zarobkowych. Ale nie tylko! Do innych celów, możemy zaliczyć te gospodarcze niemające charakteru zarobkowego i niegospodarcze.
O gospodarczych mówimy wtedy, kiedy prowadzenie działalności, polega na przeznaczeniu zysków na realizację założonego celu. Nie są one wówczas dzielone między wspólników.
Natomiast niegospodarcze charakteryzują się tym, że ich realizacja nie przynosi zysków. Takie cele to np.: naukowe czy charytatywne.
Jak ją założyć?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób. Nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Przechodząc do meritum – zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, do powstania spółki konieczne jest:
Art.163. Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
- zawarcia umowy spółki;
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
z uwzględnieniem art.158§11; - powołania zarządu;
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki;
- wpisu do rejestru.
Umowa
Umowa spółki, powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jest to najbezpieczniejsza
i najpewniejsza forma. Udając się do kancelarii notarialnej i oddając w ręce wykwalifikowanego notariusza, będziemy mieć pewność, że nic nie zostanie przeoczone, a cała procedura przebiegnie zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
Co powinno mieścić się w takiej umowie?
- firma i siedziba spółki;
- przedmiot działalności spółki;
- wysokość kapitału zakładowego;
- informacja czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
- liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Należy pamiętać, że umowy spółki, nie możemy od tak zmienić. Wiążą się z tym określone obowiązki. Należą do nich :
- podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników,
- notarialne zaprotokołowanie uchwały,
- zgłoszenie zmiany w rejestrze handlowym.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
O spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, mówimy wtedy kiedy zostaje zawarta umowa, a więc po wizycie w kancelarii notarialnej. W takiej postaci funkcjonuje do momentu zarejestrowania spółki w KRS. A samo zarejestrowanie, to obowiązek wspólników. W ciągu sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki, wspólnicy muszą złożyć we właściwym sądzie rejestrowym, wniosek o jej rejestrację. Wymóg ten jest podyktowany tym, że spółka w organizacji nie może istnieć dłużej niż sześć miesięcy.
Spółka w organizacji, jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.
Organy
Organy spółki można powołać w akcie notarialnym zawierającym umowę spółki lub w odrębnej uchwale, już po podpisaniu umowy spółki. Szczegółowo o organach i ich rolach w spółce, przeczytacie tutaj.
Nazwa
Art.160.§ 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”.
- 2.Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”.
Jak możemy wywnioskować z wyżej przytoczonego przepisu Kodeksu spółek handlowych, nazwa spółki, rządzi się określonymi regułami. Musi być zgodna z narzuconą przez ustawodawcę regułą.
Opłaty
Zarejestrowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest związane z pewnymi obowiązkami m.in. podatkowymi.
podatki
Spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych. Płacony jest przez samą spółkę z o.o. od osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym dochodów. Wynosi 19% lub 9%. Mniejsza stawka obowiązuje w przypadku sprzedaży do 1,2 mln euro lub przedsiębiorców rozpoczynających działalność. Dodatkowo, wspólnicy są zobowiązani do płacenia podatku w wysokości 19% .
Spółka jest także podatnikiem VAT.
ZUS
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, po zarejestrowaniu, staje się płatnikiem ZUS. Wspólnicy spółki nie mają obowiązku ubezpieczeń ZUS z tego tytułu. Wyjątek stanowi sytuacja, kiedy spółka jest jednoosobowa. Wówczas, wspólnik jest zobowiązany do opłacania minimum ubezpieczenia zdrowotnego.
Podsumowanie
Podsumowując – procedura założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i przestrzegania reguł z nią związanych, wydaje się być skomplikowaną machiną. Jednak tylko z pozoru. Jeżeli zasięgniemy pomocy prawnika, tym samym udając się do kancelarii notarialnej i korzystając z pomocy notariusza, obawy i wątpliwości na pewno nas opuszczą.
Oczywiście, że zawsze możemy skorzystać z gotowych formularzy umów, dostępnych w Internecie. Ale należy sobie odpowiedzieć na pytanie czy bardziej wiarygodny i bezpieczniejszy jest wirtualny formularz czy porządna umowa sporządzona w formie aktu notarialnego przez notariusza.