Pozostając w temacie Prostej Spółki Akcyjnej (PSA), przejdziemy dzisiaj do przedstawienia zapisów umownych.
O tym, że Prostą Spółkę Akcyjną może zawiązać jedna bądź większa ilość osób, w każdym celu, który nie jest zakazany ustawą oraz że zgodnie z treścią art. 3006 Kodeksu spółek handlowych ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Prosta Spółka Akcyjna powinna być zawiązana formą aktu notarialnego przeczytać możesz [tutaj]. Tam także znajdziesz podstawowe informację na temat PSA.
Obligatoryjne zapisy w umowie PSA
Aby odpowiedzieć na pytanie, jakie zapisy w umowie spółki są fakultatywne, najpierw należy przedstawić te obligatoryjne:
określenie firmy i siedziby spółki;
- wskazanie przedmiotu działalności spółki;
- określenie liczby, serii i numerów akcji,
- określenie przywilejów związanych z akcjami (jeżeli w spółce mają zostać utworzone akcje uprzywilejowane, np. akcje założycielskie),
- wskazanie akcjonariuszy obejmujących poszczególne akcje oraz ceny emisyjnej akcji;
- jeżeli akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – określenie przedmiotu tych wkładów, serii i numerów akcji obejmowanych za wkłady niepieniężne oraz akcjonariuszy, którzy obejmują te akcje;
- jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego jest świadczenie pracy lub usług – określenie także rodzaju i czasu świadczenia pracy lub usług;
- określenie organów spółki;
- wskazanie liczby członków zarządu (rady dyrektorów) i rady nadzorczej, jeżeli została ustanowiona, albo co najmniej minimalnej i maksymalnej liczby członków tych organów;
- oznaczenie czasu trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Idea swobody konstrukcji umowy spółki
Dlaczego więc, poza tymi koniecznymi elementami znajdzie się jeszcze miejsce na te nieobowiązkowe?
Idea powstania Prostej Spółki Akcyjnej, miała na celu dowolne kształtowanie jej konstrukcji. Dlatego też umowa PSA zawierać może postanowienia odmienne niż przewiduje ustawa.
W przepisach Kodeksu spółek handlowych, tych dotyczących Prostej Spółki Akcyjnej, często przeczytać można sformułowanie chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Oznacza to, że w ramach umowy spółki daną kwestię można uregulować odmiennie.
Do takich kwestii należą:
- zawarcie umowy PSA, które może być zawarta przy pomocy wzorca umowy – art. 3007. § 1;
- w przeciwieństwie do spółki akcyjnej – członkowie rady nadzorczej nie muszą działać wspólnie;
- wskazywanie w umowie czy akcje są pokrywane jedna po drugiej, dotyczy to równomiernego wnoszenia wkładów na wszystkie akcje danego akcjonariusza – art. 3009 3 KSH;
- wskazywanie w umowie czy dywidendę rozdziela się w stosunku do liczby akcji –
30015 § 3 KSH; - umowa spółki może uzależnić rozporządzenie akcją od zgody spółki lub w inny sposób je ograniczyć – art. 30039 1 KSH.
Ponadto ustawa daje wybór pomiędzy powołaniem w spółce zarządu, z możliwością ustanowienia rady nadzorczej, a powołaniem rady dyrektorów.
Czy swoboda chroni interesy uczestników?
Jednakże należy pamiętać, że przepisy, które nie wskazują na możliwość swobody kształtowania niektórych postanowień w umowie spółki, mają przede wszystkim na celu ochronę interesów wierzycieli czy akcjonariuszy. I do takich przepisów będą niewątpliwie należeć te dotyczące obowiązku zasilania kapitału akcyjnego czy też jego minimalnego pokrycia.